Az egyes gazdasági társaságokról

Betéti társaság

A betéti társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban nem felel.
A betéti társaság elnevezést – vagy annak “bt.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
A társasági szerződést szerződésminta használatával is el lehet készíteni. Természetesen itt is szükség van valamennyi tag aláírására, valamint arra, hogy az okiratot közjegyző közokiratba foglalja, avagy ügyvéd / jogtanácsos ellenjegyezze.
A társasági szerződésben elegendő csupán a bt. fő tevékenységi körét feltüntetni, ám ezen túlmenően egyéb tevékenységi körök is szerződésbe foglalhatók. A társaság ezeken túlmenően is folytathat minden olyan tevékenységet, amely nem tilos, illetve nem korlátozott (pl. engedélyköteles).

Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni. A tag a vagyoni hozzájárulását a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza.

A társasági szerződésben eltérően is rendelkezhetnek a tagok, de főszabály szerint a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.
Az eddigiektől eltérően a betéti társaságba is apportálható követelés.
Hacsak a tagok másképp nem rendelkeznek a társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult, akik mindegyike önállóan vagy együttesen járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen tiltakozhat, az intézkedésekhez a társaság legfőbb szervének, a tagok gyűlésének a határozata szükséges.

A tagok gyűlésén valamennyi tag személyesen vesz részt. A tagok gyűlése határoz mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal, illetve, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe. Az üzletvezetés körébe tartozó kérdésekről való döntés az üzletvezető(k) jogköre. A tagok gyűlésén a határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet. A tagok gyűlése egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében a gazdasági társaságokról szóló törvény háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.

Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntéshez. A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.
A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a beltagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A társasági szerződésben rögzíthető, hogy az újonnan belépő beltag a társaság – belépése előtti – tartozásaiért ne feleljen harmadik személyekkel szemben. Amennyiben a tagok ezt a társasági szerződésben nem rögzítik, úgy a belépő beltag a többi beltaggal azonos módon felel a belépés előtt keletkezett tartozásokért.
Megszűnik a tagsági jogviszony ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette vagy ha ebben a tagok közösen megegyeztek. Megszűnhet a tag kizárásával, rendes vagy azonnali hatályú felmondással, a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével, illetve ha a tagság fenntartása jogszabályba ütközik.

A társaságtól megváló tag követelését – eltérő megállapodás hiányában – a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni. A társaságtól megváló tag – tagsági jogviszonya megszűnésétől számított öt évig – a többi taggal azonos módon felel a társaság olyan tartozásáért, amely tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett.
A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére a társasági szerződésből eredő felhatalmazás alapján lehet jogosult.
Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha az utolsó beltag kiválásától számított hat hónapon belül új beltag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve ha a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, amely az új szabályozás szerint a társasági szerződés egyszerű módosításával is megejthető. Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapon belül új kültag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve ha a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását.

Betéti társaság megszűnése
A jogutód nélküli megszűnés, valamint a társaság átalakulásának elhatározásához a tagok gyűlésének egyhangú határozata szükséges. A végelszámolás egyszerűsített módon lefolyatható, ha a társaság a végelszámolás megindításától számított harminc napon belül tartozásait kiegyenlíti. Ebben az esetben a cégbíróság a társaságot törli a cégjegyzékből. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

Mennyibe kerül egy betéti társaság alapítása?
Az ügyvédi munkadíjon felül a társaság bejegyzési kérelmén le kell róni 50.000.- forintot (egyszerűsített eljárásban 15.000.- Ft-ot) illetékbélyegben, és közzétételi költségtérítés címén az Igazságügyi Minisztériumnak meg kell fizetni 5.000.- Ft-ot. Ezen felül a cégjegyzésre jogosult tag(ok) részére aláírásmintát kell készíteni (javasolt legalább 3 példány, elektronikus eljárásban 2 példány) 2007. szeptember 1-től az ügyvéd is készíthet aláírásmintát, így Önnek nem kell külön közjegyzőhöz mennie.
Új elem a cégeljárásban, hogy a székhelyként, telephelyként, fióktelepként használni kívánt ingatlan tulajdoni lapját is csatolni kell, amelynek díja 3.000.- Ft. Valamennyi költség számlákkal illetve bevételi bizonylatokkal a cégben elszámolható.

Korlátolt felelősségű társaság

Először a többszemélyes, alább pedig az egyszemélyes kft alapítása során felmerülő speciális kérdésekre találhat választ. Megtudhatja milyen lépések vezetnek a bejegyzett kft-ig, milyen iratokra lesz szükség az alapításkor, mennyibe fog kerülni Önnek az alapítás és mennyibe a fenntartás.

Kft alapítás több tulajdonossal

Korlátolt felelősségű társaságot előre meghatározott összegű (minimum 3.000.000 forintos) törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) lehet alapítani, és a tagok kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétjeik szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.

A tulajdonosi kör, a társasági vagyon és a törzsbetétek meghatározása:

Ha többszemélyes társaságot alapít, először is el kell döntenie, hogy milyen összegű törzsbetéttel kíván részt venni a társaságban. 100 ezer forintnál nem lehet kevesebb a kft-ben egy tag törzsbetétje, illetve arra is oda kell figyelni, hogy 10 ezer forinttal oszthatónak kell lenni. Kevesen tudják, hogy a törzsbetét nem feltétlenül tükrözi a szavazati arányokat, és az eredményből való részesedést, azaz meg lehet állapodni a társasági szerződésben úgy, hogy az előbb említett kérdésekben a törzsbetétek arányától eltérnek. (előfordulhat tehát, hogy valaki 90%-át biztosítja a tőkének, de csak 10%-ot képviselnek a szavazatai a taggyűlésen)

Figyeljen arra, hogy ha 50 – 50 %-os tulajdoni arányban hozzák létre a társaságot, akkor az szinte minden esetben azt jelenti, hogy csak egyhangúlag lehet döntéseket hozni. (Nem lehet például megszűntetni a társaságot, ha a másik tag nem akarja)

A kft bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. (Kft Üzletrész átruházható írásbeli szerződéssel, bár ezt a társasági szerződésben korlátozni lehet, avagy feltételhez lehet kötni.)

A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál. Az új szabályozás szerint a kötelező készpénzbevitel aránya megszűnt, így kft-t kizárólag apporttal is lehet alapítani, melynek tárgya bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. A cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a tagok kötelesek a pénzbeli hozzájárulás legalább 50%-át befizetni. A be nem fizetett részt a bejegyzéstől számított egy éven belül kell rendezni, amelynek esedékességéről és módjáról a felek a társasági szerződésben rendelkeznek.

Akkor kötelező a kft alapítás idején a teljes apportot rendelkezésre bocsátani, ha értéke eléri legalább a törzstőke felét. Egyéb esetekben a cégbejegyzéstől számított 3 éven belül kell beszolgáltatni.
A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.
Azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori rtéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik a kft alapítás során egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért.

Ki fog személyesen is közreműködni a kft-ben, ki lesz az ügyvezető?

A személyes közreműködés feltételez valamilyen jogviszonyt a társasággal. A kft tagjai főszabály szerint csak tőkeszolgáltatásra kötelezettek. A társaság nem működhet ügyvezető nélkül. Az ügyvezetői feladatokat megbízási viszonyban, vagy munkaviszonyban lehet ellátni. Ügyvezető lehet a társaság tagja is. Konzultáljon könyvelővel, vagy kérdezzen engem a munkavállalóként történő bejelentéssel kapcsolatban, hogy a kívánt díjazáshoz vagy bérezéshez kapcsolódó járulékterhek előre kalkulálhatók legyenek. (Tudta hogy nem szükséges járulékot fizetni és jövedelmet kivenni akkor, ha a társasági tag ügyvezető a jövendőbeli osztalék reményében ténykedik, és máshol rendelkezik legalább heti 36 órás munkaviszonnyal?)

Ha a társaságnak több ügyvezetője van, akár mindegyikük önállóan is képviselheti a céget. Együttes cégjegyzésre is van lehetőség, amikor a társaság képviseletében tett nyilatkozat csak akkor érvényes, ha azt mindkét ügyvezető aláírja. Ha a cégalapítás portál jogászait veszi igénybe a bejegyzési eljárás során, akkor nem kell az ügyvezetőknek közjegyzőhöz menni, hogy aláírási címpéldányt készítsenek. Az ügyvédek is készíthetnek cégaláírási nyilatkozatot, amelynek aláírás-minta a neve. Az ügyvezetők felelősségéről a cégalapítás során teljes körűen tájékoztatom Önt.

A cégnév kiválasztása:

Korlátolt felelősségű társaság alapításakor (csakúgy mint egyéb gazdasági társaságoknál) szüksége lesz egy olyan cégnévre, amely még nem foglalt, vagy nem hasonlít a megtévesztésig egy másik már bejegyzett társaság cégnevéhez. A korlátolt felelősségű társaság elnevezést – vagy annak “kft.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni, továbbá azt, hogy mire irányul a társaság tevékenysége.

A társaság székhelyének, telephelyének illetve fióktelepének meghatározása

A székhelyet, mint a központi ügyintézés helyét elegendő megadni. Ha nincs alkalmas székhelye, partner irodák székhely-szolgáltatást nyújtanak külön díjazás ellenében. Az ingatlan tulajdonosától és haszonélvezőjétől szükséges legalább egy hozzájáruló nyilatkozat, amelyet letölthet honlapomról.

A társaság tevékenységi körének meghatározása:

A társasági szerződésben elég csak a főtevékenységet meghatározni. A korábbi (és sokakban rögzült) gyakorlattal ellentétben, már nem csak azt a tevékenységet gyakorolhatja a társaság, ami a társasági szerződésében vagy cégkivonatán szerepel. (Tudta, hogy a cégbíróság 2009. év során minden a cégjegyzékbe bejegyzett tevékenységi kört töröl a főtevékenységen kívül, és csak az APEH felé kell bejelenteni az új tevékenységi köröket?) A TEÁOR 08 (ez a tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszerének rövidítése) tartalmazza azokat az ágazati teáor kódokat, amelyeket fel lehet venni a társasági szerződésbe. A társaság ezeken túlmenően is folytathat minden olyan tevékenységet, amely nem tilos, illetve nem korlátozott. (pl. engedélyköteles) Nincs limitálva a tevékenységi körök száma, mindazonáltal nem javaslom túl sok tevékenységi kör felvételét.

A társasági szerződés szerződésminta használatával is elkészíthető, amelyet minden tagnak alá kell írni. (Kivétel: meghatalmazott is aláírhat a tag helyett, amennyiben meghatalmazása közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba van foglalva.) Az aláírt szerződésmintát ellenjegyzéssel látom el.

Hogy fog működni majd a társaság?

A társaságnak van egy legfőbb szerve, ezt hívjuk taggyűlésnek. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül vagy kívülálló személyek köréből választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik. Ez esetben külön alapító okirat készítésére nincs szükség.

Mennyibe kerül összesen egy kft alapítása?

Az egyszerűsített elektronikus cégbejegyzési eljárásban egy kft alapításának munkadíja és illetéke igen kedvező. Az alapítás illetéke 50.000 Ft, közzétételi költségtérítést pedig nem kell fizetni ez esetben. A bejegyzés után tipikusan felmerülő költségek: a számlatömb vagy számlázó program megvásárlása, bélyegző készítés, bankszámlanyitás.

Mennyibe fog kerülni a cég fenntartása?

Ha egy minimálbéren foglalkoztatott személy bérének járulékaival és átlagos havi könyvelési díjjal számolunk, akkor körülbelül 100-130 ezer forint havi kiadásra kell számítania.

A kft. alapítása (egyszemélyes kft alapítása) során a költségek elszámolhatók?

Valamennyi költség számlákkal illetve egyéb számviteli bizonylatokkal a cégben elszámolható.

Egyszemélyes Kft.

A társaságot egy tag, illetve más egyszemélyes kft. is alapíthatja, ilyenkor külön alapító okiratra van szükség. Létrejöhet továbbá úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg. Ha a kft. tagjainak száma egy főre csökken, korábbi társasági szerződését egy éven belül alapító okiratra kell módosítani. Egyszemélyes kft alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt elegendő csupán 100.000.- Ft tőkét a társaság rendelkezésére bocsátani, míg a fennmaradó részt egy éven belül kell szolgáltatni. Az egyszemélyes kft esetében – néhány törvényi kivételtől eltekintve – a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. Az egyszemélyes kft esetén könyvvizsgáló alkalmazása az új törvény szerint már nem kötelező.

Az eredményből való részésedés, azaz: hogy vehetem ki a profitot?

A többszemélyes és egyszemélyes kft esetében is igaz, hogy a társaság a tagok javára a társaság saját tőkéjéből kizárólag osztalék és osztalékelőleg címen teljesíthet kifizetést a számviteli törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén. Osztalékra jogosult a tag, amennyiben az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben szerepel, amennyiben a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik. A tagok részére teljesítendő osztalék nem pénzbeli vagyoni értékkel bíró juttatás is lehet.
Osztalékelőleg kizárólag abban az esetben fizethető ki, ha a tagok vállalják annak visszafizetését, amennyiben később a számviteli törvény szerinti beszámolóból kiderül, hogy az osztalékfizetésre nincs lehetőség a tőkevédelmi szabályok alapján.

Részvénytársaság

A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel. A részvénytársaság elnevezést – vagy annak “rt.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan alapítható. Zártkörű az alapítás illetve a működés, ha a részvények nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor. Nyilvános akkor, ha a részvények részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje).
Az új szabályozás értelmében hányadrészvény kibocsátására is van lehetőség, amelynek névértéke nem fix összeg, hanem a mindenkori alaptőke meghatározott hányada.

A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A részvény szabadon átruházható, a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását korlátozhatja, illetve a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti.
A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb öt illetve húszmillió forintnál. A pénzbeli hozzájárulás negyedét kell befizetni a bejegyzési kérelem benyújtásáig, míg a nem pénzbeli hozzájárulást csak akkor kell rendelkezésre bocsátani, ha annak értéke az alaptőke negyedét eléri. A pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényes a részvények teljes névértékét a bejegyzéstől számított egy éven belül köteles befizetni. Apporthátralék fennállása esetén köteles azt a bejegyzéstől számított 5. év végéig rendelkezésre bocsátani.

Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapító okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését. Nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog, illetve az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés lehet.
Zártkörű alapítás során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik.
A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést. Osztalékra jogosult az a részvényes, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában szerepel a részvénykönyvben, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot nem határoz meg.

A részvénytársaság megszűnése
A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes többségével elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését. A részvénytársaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a fennmaradó vagyont a részvényesek között részvényeik névértékének arányában kell felosztani.

Az egyszemélyes részvénytársaság
Részvénytársaság a zártkörű alapítás szabályai szerint úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. Egyszemélyes részvénytársaság alaptőkéjét bejegyzési kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni.

Mennyibe kerül egy részvénytársaság alapítása?
Az ügyvédi munkadíjon felül a bejegyzési kérelmen le kell róni nyilvánosan működő részvénytársaság esetében 600 000 forint, zárt körűen működő részvénytársaság esetében pedig 100.000.- forint eljárási illetéket (egyszerűsített elektronikus eljárás esetében 15.000.- Ft-ot), valamint az Igazságügyi Minisztériumnak fizetendő közzétételi költségtérítés befizetését igazoló okiratot is mellékelni kell a kérelemhez. Elektronikus eljárás esetén a közzétételi díj csupán 5.000.- Ft. A székhelyként, telephelyként, fióktelepként használni kívánt ingatlan tulajdoni lapját is csatolni kell, amelynek díja 3.000.- Ft. Dematerializált értékpapírok esetén az ISIN kód kiadásáért 15.000.- Ft-ot kell megfizetni a KELER Rt-nél beszerezhető csekken.