Az elektronikus cégeljárásról

2006. július 1-től, majd 2007. szeptember 1-től jelentősen bővült a cégbírósági elektronikus ügyintézés, míg 2008. július 1-től mind a bejegyzési eljárásban, mind pedig a változásbejegyzési eljárásban kizárólag elektronikus úton terjeszthető elő kérelem a bírósághoz.

Az elektonikus eljárás azt jelenti, hogy a cégiratokat e-mail útján nyújtja be az ügyvéd a cégbírósághoz, és e-mailen kapja a benyújtást igazoló tanúsítványt, igazolást, bejegyző és változásbejegyző végzést is. Ügyfeleink minden esetben minden cégiratot több példányban kapnak kézhez papír alapú formában az okiratszerkesztést lefolytató ügyvédtől. A cégeljárás minden esetben ügyvédi (vagy közjegyzői) közreműködést igényel.

Valóban egy nap alatt lehet cégem?

„A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követően az adószámról való adóhatósági értesítéstől számított egy munkanapon belül határoz…” (Ctv. 48.§.)

Az ügyfél szempontjából az igazsághoz hozzátartozik az, hogy a cégiratok benyújtásának az is feltétele, hogy az ügyfél átutalással megfizesse az illetéket az Államkincstár részére. Az átutalás és az államkincstár visszaigazolása önmagában legalább két napot vesz igénybe, és a cégiratok csak ezt követően nyújthatók be. Így tehát a cégbejegyzés szükségképpen legalább két napot igénybe vesz.

Az államkincstár visszaigazolása a befizetések megtörténtéről meglehetősen kiszámíthatatlanul történik. Előfordulhat, hogy az átutalást későn indítja az ügyfél, ezért nem másnap, hanem csak harmadnap jelenik meg az erről szóló igazolás. Ha hétvége jön közbe, a befizetési igazolás több napot is késhet, ezáltal hátráltatva az egész bejegyzési eljárást.

Összefoglalva, általánosságban elmondható, hogy a cégbejegyző végzés kézhezvételéig három-négy nap is eltelik a cégiratok aláírását követően. Természetesen ennél rövidebb idő a jellemző, van amikor egy nap alatt megtörténik a bejegyzés.

Fontos tudni, hogy a cég már az iratok aláírásával előtársaságként működhet, tehát a bejegyző végzés hiányában is vállalhat kötelezettségeket, jogok alanya lehet.

Egyszerűsített elektronikus cégbejegyzési eljárás keretében az illeték Zrt. és Kft. esetén 50.000.- Ft, Bt. és Kt. esetén 25.000 Ft, egyéni cég esetén 15.000 Ft.

Az elektronikus cégalapítás és cégmódosítás menete:

• A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton a cég jogi képviselője útján kell benyújtani. Az elektronikus eljárás folyamán elektronikus nyomtatványt kell kitölteni, és azt kell a törvényben meghatározott módon és az előírt mellékletekkel együtt előterjeszteni.

A törvény előírja, hogy a nyomtatványt a jogi képviselő írja alá, nem a cég szervezeti képviselője, aki a jogi képviselőnek meghatalmazást ad.
Kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított harminc nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje az engedély kézhezvételétől számított tizenöt nap.
A jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képező, nem általa készített okiratok (pl. tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is.
A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a céginformációs szolgálathoz küldi meg. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a céginformációs szolgálathoz érkezés időpontja irányadó.

• A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében igazolást küld a jogi képviselőnek. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül.

• Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelőzően, a céginformációs szolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével. Az illeték és a költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a kincstár – a bejegyzést kérő jogi képviselőjének minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére, amelyben az ügyazonosító számokat fel kell tüntetni – egy munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Az igazolásokat a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez mellékelni kell.

• A céginformációs szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem informatikai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a céginformációs szolgálat haladéktalanul továbbítja az illetékes cégbírósághoz.

Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem és mellékletei informatikai szempontból hibásak vagy hiányosak, a céginformációs szolgálat az iratokat az elektronikus igazolással együtt a jogi képviselőnek visszaküldi. Ebben az esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.

• A céginformációs szolgálat a kérelem megérkezéséről, és arról, hogy azt továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. A céginformációs szolgálat abban az esetben is igazolást küld a jogi képviselő számára, amennyiben az iratokat nem továbbítja a cégbíróság számára. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. (Ha a céginformációs szolgálatnál, illetve a kormányzati portálnál felmerült üzemzavar akadályozta a kérelem határidőben történő benyújtását, erre hivatkozással – a jogvesztő határidő esetét is ideértve – akkor is van helye igazolásnak, ha azt egyébként törvény kizárja.)

• A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.

• A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott visszaigazolásában megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekintetni. (Ha a cégbíróság 3 munkanapon belül nem kap visszaigazolást a jogi képviselőtől, a végzést a cégbíróság írásban is megküldi.)

• A cégbejegyzési kérelemhez valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat. A cégbejegyzési kérelemhez csatolható a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása is.

• A cégbíróság – jogi képviselő által elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében – a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e.

Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik. (A névfoglalás egyszeri alkalommal 8 nappal meghosszabbodik, ha ugyan a hatvan napos határidő lejárt, a cégnevet lefoglaló jogalany bejegyzési kérelmét elutasították, de azt 8 napon belül ismételten beadja.)

• A jogszabály értelmében a gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének napjától előtársaságként működhet. Az előtársasági jelleget a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött “bejegyzés alatt” toldattal kell jelezni.

A gazdasági társaság a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtását követően már üzletszerű gazdasági tevékenységet folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
A cégbejegyzés iránti kérelem benyújtásával egyidejűleg a társaság cégjegyzékszámot, adószámot, és statisztikai számjelet is kap.

Beszámoló benyújtása

A számviteli törvény szerinti beszámolót elektronikus úton kell a céginformációs szolgálatnak megküldeni (ennek során nincs helye a papír alapú beszámoló képi formátumú elektronikus okirattá történő átalakításának). Az elektronikus úton történő benyújtással a cég letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének is eleget tesz.

Ügyvédi közreműködés a cégeljárásban

A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. Törvény 21.§. (2) bekezdése alapján a cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező.
A cégiratok vagy közokiratba foglalva, vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratként alkalmasak a bejegyzésre.

Az ügyvédi munkadíj tartalmazza:

• a választott cégformával kapcsolatos kioktatást – mely tisztázza az alapítás során és a cég működésének beindításánál felmerülő kérdéseket, és részletes tájékoztatást ad a vonatkozó jogszabályokról.
• a cégiratok megszerkesztését
• új cég esetén a cégnév priorálását
• a cégiratok cégbírósági benyújtását
• a kérelemmel kapcsolatos egyéb eljárási cselekményeket a bejegyző végzés meghozataláig