Gyakran ismételt kérdések
Milyen iratokat vigyek magammal?
A személyi azonosító okmányait hozza magával. A székhelyként (telephelyként, fióktelepként) használni kívánt ingatlan 30 napnál nem régebbi tulajdoni lapjára is szükség van. Ha nincs Önnek ilyen, ezt az irodám földhivatali összeköttetésének köszönhetően on-line be tudom szerezni, így Önnek nem kell sorban állni a földhivatalban.
Van valami különbség az egyszerűsített és a hagyományos cégeljárás keretében létrehozott cégek között?
Semmi különbség nincsen az egyszerűsített és a hagyományos úton létrehozott társaság között. Mindkét esetben ugyanolyan jogképes társaság jön létre, amelyekre egyező jogi szabályozás vonatkozik. Tudnia kell azonban, hogy az egyszerűsített cégeljárás keretében egy – a cégtörvény mellékletében található – iratmintát alkalmazunk, amelyben csak a társaság alapadatainak megadására van lehetőség. Különleges megállapodásokat (pl. üzletrészek örökölhetőségének kizárása) az iratmintába nem lehet beletenni. Ha ilyen kívánsága van, akkor is szívesen rendelkezésére állok, de ez esetben nem egyszerűsített eljárás keretében hozom létre a társaságot.
Elektronikus cégbejegyzés esetén nem is kapok papír alapú dokumentumokat?
Természetesen minden iratot nyomtatott formában, lepecsételve, és ügyvédi ellenjegyzéssel ellátva átadok Önnek a cégbejegyzési eljárás keretében. Az elektronikus eljárás ugyanis az iratok cégbírósághoz történő on-line benyújtását jelenti.
Mi a különbség az egyszerűsített cégbejegyzés és az elektronikus cégeljárás között?
2008 júliusától már csak elektronikus formában lehet cégbejegyzési kérelmet, vagy módosítási kérelmet előterjeszteni. (e-mailen jogi képviselő útján.)
A hagyományos elektronikus eljárásban az illeték magasabb.
Az egyszerűsített cégbejegyzés ezzel szemben azt jelenti, hogy a közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, illetve zártkörűen működő részvénytársaság alapításának bejegyzése iránti kéreleméhez a cégtörvény mellékletében foglalt szerződésminta alapján készült létesítő okiratot alkalmazza az okiratszerkesztő ügyvéd, amelyben szinte csak az adatokat lehet megadni, de a társasági szerződés (alapító okirat) szövegét nem lehet módosítani.
Az elektronikus cégeljárás esetén nem is kell személyesen találkozni az ügyvéddel?
De igen. A társasági szerződést (alapító okiratot) ügyvédi ellenjegyzéssel kell ellátni, amelynek feltétele, hogy az ügyvéd előtt írják alá a létesítő okiratot. Ezen kívül az ügyvéd személyazonosításra is köteles, továbbá igazolja a cégbejegyzési eljárásban felhasznált iratok jogszerűségét, és jogi kioktatásban is részesíti az ügyfelet. A elektronikus eljárás csak a cégbírósági benyújtásra vonatkozik. Egyszerűsített cégeljárás keretében a jogi konzultáció és az okiratszerkesztés egy alkalommal, egyszerre történik, így optimális esetben elegendő egyszer megjelenniük.
Hogy lehetséges az, hogy az egész ország területén jogosultak cégeljárás lefolytatására?
A cégbejegyzési kérelmet elektronikus úton nyújtja be a cégbíróságra az okiratszerkesztő ügyvéd, így nem kell személyesen elutaznia a székhely szerint illetékes megyei bíróságra.
Kft vagy Bt?
Javaslom a korlátolt felelősségű társaság alapítását, amelyben a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására terjed ki, és ahol a tag a társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – nem felel, míg a betéti társaság beltagjának felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan (azaz teljes vagyonával felel). Ezen túlmenően természetesen számos különbség van a két társasági forma között, mindenesetre álláspontom az, hogy a betéti társaságok a hazai vállalkozási palettáról idővel kikopnak majd.
Most akkor mennyi is a jegyzett tőke legkisebb összege?
A hatályos társasági törvény szerint a törzstőke összege kft esetében nem lehet kevesebb hárommillió forintnál, zártkörűen működő részvénytársaság esetében pedig 5 millió forintnál. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Ez a szabályozás 2007. szeptember 1-től hatályos. Betéti Társaság esetében továbbra sincs meghatározva a jegyzett tőke legkisebb összege.
Mikor kell bankszámlát nyitni, és mikor kell befizetni a törzstőkét?
A cég bejegyzését (!) követő 8 napon belül kell bankszámlát nyitni, és arra a társasági szerződésben (alapító okiratban) írt mértékű törzstőkét befizetni. (Az alapításkor ugyanis Ön a társaság pénztárába fizeti azt tőkét, amely a bankszámla megnyitásakor később befizetésre kerül.)
A számlanyitáshoz a pénzintézet kérni fogja Öntől a már elkészített létesítő okiratot és az aláírás-mintát, valamint a cégbíróság által megküldött elektronikus tanúsítványt vagy bejegyző végzést.
A tőke befizetésről szóló banki igazolásra az ügyvédnek nincs szüksége, azonban Ön azt őrizze meg iratai között. A befizetett törzstőkét akár a befizetés napján ki is lehet venni a társaság házipénztárába.
A bankszámlanyitásról a pénzintézet az adóhivatalt értesíti, így ezzel kapcsolatban Önnek adatszolgáltatási kötelezettsége nincs.
Lehet-e több részletben rendelkezésre bocsátani a társaság törzstőkéjét?
Igen. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a létesítő okiratban kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni. Ha a nem pénzbeli hozzájárulás (apport) értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem pénzbeli hozzájárulást (apportot) a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.
A tőke valamely részének feltétlenül készpénznek kell lenni?
A hatályos társasági törvényben nincs ilyen megkötés, így akár a törzstőke teljes egészében is lehet nem pénzbeli hozzájárulás.
A nem pénzbeli betétek (apport) értékét kell-e könyvvizsgálóval ellenőriztetni, vagy számlával igazolni?
Korlátolt felelősségű társaság esetében nem, mert csak az apportot szolgáltató tagoknak az értékelési szempontokra vonatkozó nyilatkozatára van szükség.
A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven belül helytállni tartozik a társaságnak azért, hogy az általa megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.
Részvénytársaság esetében a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén – az e törvényben meghatározott esetek kivételével – az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő (a továbbiakban: könyvvizsgáló) jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését – ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.
Kivehetem a jegyzett tőkét képező pénzt a bankból miután benyújtották a bejegyzési kérelmet?
A szolgáltatott törzsbetét társaság tulajdonába kerül, így ha kiveszi a társaság bankszámlájáról, attól az még nem kerül vissza az Ön tulajdonába. A számla felett rendelkezésre jogosult személy azonban természetesen a társaság pénztárába visszahelyezheti a bankszámlára befizetett összeget, figyelni kell azonban arra, hogy a pénztáregyenleg ne haladja meg a jogszabályban írt limitet.
Mennyi idő alatt jegyzi be a társaságot a cégbíróság?
„A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő egy munkanapon belül határoz…” (Ctv. 48.§.)
Az ügyfél szempontjából az igazsághoz hozzátartozik az, hogy a cégiratok benyújtásának az is feltétele, hogy az ügyfél átutalással megfizesse az illetéket az Államkincstár részére. Az átutalás és az államkincstár visszaigazolása önmagában legalább két napot vesz igénybe, és a cégiratok csak ezt követően nyújthatók be. Így tehát a cégbejegyzés szükségképpen legalább két napot igénybe vesz.
Az államkincstár visszaigazolása a befizetések megtörténtéről meglehetősen kiszámíthatatlanul történik. Előfordulhat, hogy az átutalást későn indítja az ügyfél, ezért nem másnap, hanem csak harmadnap jelenik meg az erről szóló igazolás. Ha hétvége jön közbe, a befizetési igazolás több napot is késhet, ezáltal hátráltatva az egész bejegyzési eljárást.
Összefoglalva, általánosságban elmondható, hogy a cégbejegyző végzés kézhezvételéig durván egy hét eltelik a cégiratok aláírását követően. Természetesen ennél rövidebb idő a jellemző, van amikor egy nap alatt megtörténik a bejegyzés.
A cégbíróság a cég bejegyzésekor végzését postai úton is megküldi, amely a postázás miatt további pár napot jelent. Természetesen a papír alapú bejegyző végzéssel egyenértékű a minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus végzés, amelyet azonnal megküld a bíróság, amint döntött a kérelem felől.
Csak a bejegyzés után kezdheti meg a működést a társaság?
Nem, a társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének (az okirat ügyvéd általi aláírása) napjától előtársaságaként működhet. Az előtársaság az üzletszerű gazdasági tevékenységet a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtását követően már folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet. Adószámot már (a cégbíróság leterheltségétől és az adóhivatallal létesített on-line kapcsolat stabilitásától függően) a benyújtás napján vagy azt követő napon kap a társaság. Az adószámot tartalmazó tanúsítványt e-mailen küldi meg a cégbíróság.
Miért nem ajánlott sok tevékenységi kört felvenni a társasági szerződésbe?
A társasági törvény szerint a társasági szerződésben csak a főtevékenységet kötelező feltüntetni. A társaság egyéb tevékenységek végzésére is jogosult. Az adóhivatalnál rendszeresített bejelentőlapon díjmentesen lehet bejelenteni, ha a társaság újabb tevékenység folytatásába kezd, amelyhez nem szükséges a társasági szerződés módosítása. Javaslom, hogy csak néhány, már az alapításkor szükséges tevékenységi kört jelöljön meg. Ellenkező esetben az is elképzelhető, hogy a statisztikai hivatal kötelező adatszolgáltatási felhívásokkal fogja megkeresni, esetleg olyan tevékenységek vonatkozásában, amelyet nem is végez. Ha mégis a társasági szerződésben szeretné látni a tevékenységeket a későbbiekben, tudnia kell, hogy a módosításért sem illetéket, sem közzétételi díjat nem kell fizetni.
Az ügyvezető tényleg a teljes vagyonával felel a társaság tartozásaiért?
Ha az ügyvezető megbízási viszonyban működik közre, a polgári jog szabályai szerint felel az általa jogellenesen okozott károkért, de nem közvetlenül a hitelezőkkel, hanem a társasággal szemben. A felelősség ebben az esetben sem állapítható meg akkor, ha az ügyvezető úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható. Az ügyvezető – ha egyben tag is – akkor felelős a „teljes vagyonával” azaz korlátlanul a társaság ki nem elégített kötelezettségeiért, ha a korlátolt felelősségével a hitelezők rovására visszaélt. Ez különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjaként rendelkezett, vagy saját vagy más személyek javára úgy csökkentette azt, hogy tudta, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudnia kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.
Egyszemélyes társaság alapításánál kötelező-e a könyvvizsgálat?
Nem, ez 2006 júliusától már nem kötelező. Csupán a számviteli törvényben írt esetekben kötelező könyvvizsgáló alkalmazása, pl. ha a vállalkozó éves (éves szintre átszámított) nettó árbevétele az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában meghaladta az 100 millió forintot.
Külföldi állampolgár is alapíthat céget?
Igen, szinte korlátozás nélkül. Egyetlen feltétel, hogy külföldi állampolgár esetében bizonyos esetekben kézbesítő megbízása szükséges, hogy a tag külföldi tartózkodása esetén a részére küldemények kézbesítethetők legyenek.